Корпоративное право в системе корпоративного управления

При этом, при определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Вообще краеугольными камнями системы корпоративного права являются федеральный закон «Об акционерных обществах», федеральный закон «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» и одобренный в конце 2001 года Правительством Российской Федерации Кодекс Корпоративного поведения.

Федеральный закон от 26.12.1995 г. №208-ФЗ (ред. от 07.08.2001 г.) «Об акционерных обществах» является тем документом, знать который нужно любому акционеру. Данный закон определяет порядок создания и правовое положение акционерных обществ, права и обязанности акционеров, а также обеспечивает защиту их прав и интересов. Помимо этого законом подробно регламентируются условия формирования уставного капитала общества, размещения акций и иных ценных бумаг, выпускаемых им, организации управления обществом, постановки учета и контроля и ряд других.

Закон «Об акционерных обществах» распространяется на все акционерные общества (АО), созданные и созда­ваемые на территории Российской Федерации (кроме банковской, инвестиционной и страховой деятельности).

К основополагающим нормам закона можно отнести следующие:

· любое АО имеет в собственности имущество, учиты­ваемое на самостоятельном балансе;

· акционеры АО не имеют вещных прав на имущество АО. Лишь в случае ликвидации АО акционеры вправе получить часть его имущества, если таковое остается после удовлетворе­ния требований всех других кредиторов (в соответст­вии с Гражданским кодексом РФ);

· акционеры не отвечают по обязательствам АО и не­сут риск убытков в связи с его деятельностью только в пределах номинальной стоимости принадлежащих им акций;

· акционер как собственник акции имеет право ее сво­бодно отчуждать. С момента отчуждения акционер пре­кращает свое участие в АО - все удостоверенные ак­цией нрава переходят к новому собственнику.

Следует отметить, что особое значение закон «Об акционерных обществах» придает обеспечению защиты прав и интересов акционеров, что связано со спецификой структуры общества и организации управления ими.

С этой целью в закон включены следующие положения:

· к исключительной компетенции общего собрания акционеров отнесено решение наиболее важных вопросов (о внесении изменений или дополнений в устав общества, принятии устава в новой редакции; о создании органов управления и контроля общества; об утверждении годовых отчетов и другой учетно-отчетной документации общества; о заключении наиболее крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, и ряд других);

· допускается возможность проведения выборов членов совета директоров акционерного об­щества путем кумулятивного голосования, что позво­ляет меньшинству акционеров избрать пропорциональ­ное меньшинство членов совета директоров;

· устанавливается предельный срок полномочий членов совета директоров;

· устанавливается возможность отзыва членов советов директоров до истечения срока их полномочий, если их деятель­ность неэффективна или если они злоупотребляют своими полномочиями;